TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
1. Geral
1.1 Estes termos e condições gerais de venda (“Condições Gerais”) são aplicáveis a cada oferta, cotação, pedido de compra, confirmação de pedido, fatura ou acordo entre qualquer afiliada da VOGLER INGREDIENTS LTDA., cada uma, uma empresa da Azelis (“Azelis”) e seu comprador (“Comprador”), salvo acordo em contrário por escrito entre as partes. Em caso de conflito entre estas Condições Gerais e quaisquer condições mais específicas acordadas por escrito entre as partes (“Condições Específicas”), prevalecerão as disposições destas últimas.
1.2 As Condições Gerais e as Condições Específicas serão doravante denominadas conjuntamente como o “Contrato”
1.3 A aceitação das Condições Gerais implica que o Comprador renuncie integralmente à aplicação dos seus próprios termos e condições gerais (de compra), os quais são rejeitados pela Azelis. Os próprios termos e condições gerais (de compra) do Comprador não serão aplicáveis, mesmo que a Azelis não se oponha expressamente à sua validade.
2. Ofertas, pedidos e entrega
2.1 Salvo indicação em contrário, as ofertas permanecem válidas por um período de 7 dias corridos. Um Contrato só é celebrado entre a Azelis e o Comprador quando o Comprador tiver aceitado a oferta da Azelis por escrito ou, no caso de nenhuma oferta anterior ser feita pela Azelis, quando a Azelis tiver emitido uma confirmação de pedido (de compra) por escrito.
2.2 Cada pedido de compra do Comprador à Azelis será feito por escrito e será considerado final e irrevogável.
2.3 A entrega dos produtos ocorrerá de acordo com os INCOTERMS (última edição aprovada pela Câmara de Comércio Internacional) constantes das Condições Específicas e estará sujeita à entrega oportuna e adequada dos produtos ou matérias-primas à própria Azelis.
2.4 O Comprador aceita desvios (de acordo com a prática comercial habitual) de +/- 10% em relação ao volume encomendado devido a considerações de segurança ou métodos de enchimento para entregas em tanques montados, caminhões-tanque e veículos de silo e o Comprador aceita que a fatura seja aumentada ou reduzida proporcionalmente.
2.5 A Azelis utilizará os seus melhores esforços comerciais para cumprir cada encomenda na data de entrega confirmada e para evitar ou limitar quaisquer atrasos. No caso de um atraso (ameaça) na entrega, a Azelis deverá, em qualquer caso, informar imediatamente o Comprador, e a Azelis e o Comprador deverão consultar-se sobre a forma mais prática de remediar quaisquer consequências adversas. A entrega pode ser suspensa pela Azelis enquanto o Comprador ainda não tiver cumprido qualquer obrigação para com a Azelis.
2.6 O Comprador obriga-se a tomar posse dos produtos encomendados nas datas de entrega confirmadas. Caso o Comprador, por qualquer motivo, exceto para entrega de produtos defeituosos, não tome posse dos produtos no momento da entrega: (i) os produtos serão considerados entregues; (ii) o risco dos produtos passará para o Comprador; e (iii) a Azelis tem o direito de armazenar os produtos por conta e risco exclusivo do Comprador. Tal medida protetiva não suspende a obrigação de pagamento do Comprador.
2.7 Paletes, contêineres, caminhões-tanque, tanques montados e outras ferramentas, peças e unidades utilizadas durante o transporte que não se destinem a utilização única (a “Unidade de Transporte”) permanecem em qualquer caso propriedade da Azelis, mesmo que seja cobrado do Comprador um depósito para a Unidade de Transporte, exceto no caso de a Unidade de Transporte ser faturada ao Comprador. O Comprador é obrigado a devolver a Unidade de Transporte à Azelis em condições intactas quando do seu primeiro pedido. Caso a Azelis receba a Unidade de Transporte danificada, o Comprador deverá indenizar a Azelis por quaisquer perdas ou danos.
3. Reserva de título e transferência de risco
3.1 Os produtos vendidos permanecem propriedade da Azelis até ao pagamento integral do preço de compra (incluindo juros de mora, custos e indenizações a serem pagas pelo Comprador) ou qualquer outro valor devido pelo Comprador à Azelis (acordo com reserva de direitos de propriedade). O não pagamento de quaisquer valores devidos nas respectivas datas poderá originar a reclamação dos produtos. Até o pagamento integral do preço de compra (i) o Comprador reconhece que está na posse dos produtos exclusivamente como depositário da Azelis, (ii) o Comprador não deverá usar os produtos como moeda ou penhorar ou de outra forma alienar os produtos, e (iii) o Comprador armazenará os produtos de forma que sejam claramente identificáveis como propriedade da Azelis. O Comprador poderá, no entanto, utilizar no seu próprio processo de produção ou vender os produtos pelo valor total de mercado aos seus próprios clientes de boa-fé, tendo em conta que a Azelis terá direito imediata e exclusivamente ao produto (final/retrabalhado) ou ao produto de tal venda até o pagamento do preço de compra.
3.2 A reserva de propriedade não afeta a transferência de riscos para o Comprador a partir do momento da entrega, sendo que o Comprador arcará com todos os riscos e encargos de armazenamento.
3.3 O direito do Comprador à posse dos produtos terminará e o Comprador notificará a Azelis imediatamente quando; (i) os produtos forem apreendidos por terceiros; (ii) em caso de violação pelo Comprador de uma ou mais das obrigações decorrentes deste Contrato, caso a violação não tenha sido remediada no prazo de 7 dias corridos após uma notificação por escrito da Azelis; (iii) se o Comprador celebrar qualquer concordata ou acordo geral semelhante (formal ou informal) com seus credores ou não for capaz de pagar suas dívidas, na medida permitida pela lei aplicável, estiver sujeito a um processo de recuperação judicial ou falência, tiver um administrador judicial ou administrador nomeado em relação ao seu empreendimento, ativos ou rendimentos ou qualquer parte deles, tenha aprovado uma resolução para a sua liquidação, ou seja apresentado um pedido ou seja emitida uma ordem por qualquer tribunal para a sua liquidação ou para a sua administração; ou (iv) se o Comprador cessar a atividade. Em caso de penhora, falência ou impossibilidade de pagamento das suas dívidas, o Comprador informará o oficial de justiça competente, o administrador da falência ou o administrador da presente cláusula de reserva de propriedade e disponibilizará todos os documentos relevantes relativos aos produtos.
4. Marcas registradas, rótulos de produtos
O Comprador não deve usar qualquer marca registrada, logotipo ou outro rótulo de produto da Azelis ou de terceiros em material reembalado ou processado, nem em seus sites e mídias sociais ou de qualquer outra forma, a menos que explicitamente acordado pela Azelis e qualquer outra parte relevante.
5. Preço e condições de pagamento
5.1 Sujeito à cláusula 5.2, os pedidos de compra são faturados aos preços e nos termos e condições indicados na confirmação do pedido ou nas Condições Particulares.
5.2 Mediante notificação prévia por escrito, a Azelis reserva-se o direito de alterar os preços acordados a qualquer momento, caso ocorram alterações nos fatores determinantes dos custos antes da entrega dos produtos. Tais fatores determinantes de custos incluem, mas não estão limitados a custos relacionados com matérias-primas, energia de embalagem, transporte, subcontratação de armazenamento, financiamento, seguros, direitos, impostos e sobretaxas. Tais ajustes de preços não conferem ao Cliente o direito de rescindir nem terminar o Contrato.
5.3 Salvo acordo em contrário, as faturas da Azelis serão pagas no prazo de 30 dias corridos após a data da fatura, através de boleto bancário (incluindo quaisquer custos, impostos, taxas ou outros juros). Qualquer objeção deverá ser comunicada pelo Comprador por correio registado no prazo de 3 dias úteis após a recepção da fatura. Ao expirar esse prazo, a respectiva fatura será considerada aceita pelo Comprador e nenhuma reclamação adicional será aceita pela Azelis.
5.4 Em caso de não pagamento (parcial) de uma fatura na data de vencimento, a Azelis tem automaticamente o direito, sem aviso prévio, de solicitar o pagamento da taxa máxima de juros moratórios permitida pela legislação aplicável por atraso de pagamento, sem prejuízo do direito da Azelis de reclamar uma indenização superior caso os danos sofridos excedam o montante acima mencionado. Todos os custos extrajudiciais e legais incorridos pela Azelis no processo de obrigar o Comprador a cumprir as suas obrigações serão pagos pelo Comprador.
5.5 Em caso de não pagamento (parcial) de uma fatura na data de vencimento, a Azelis reserva-se o direito de suspender a execução de todos os pedidos de compra pendentes, sem aviso prévio ou pagamento de qualquer compensação ao Comprador.
6 Garantias e aviso de defeitos
6.1 A Azelis garante que os produtos são entregues livres de quaisquer ônus e gravames, estritamente de acordo com as especificações do produto, todas as leis aplicáveis e os termos do Contrato. A Azelis não faz nenhuma outra representação ou garantia em relação aos produtos, sua comercialização, adequação ao uso ou a uma finalidade específica ou não, expressa ou implícita, todos os quais são expressamente excluídos.
6.2 A Azelis não será responsável pela violação da garantia na cláusula 6.1 se: (i) o Comprador fizer qualquer uso adicional de tais produtos após ter apresentado uma reclamação de acordo com a cláusula 6.3, (ii) o Comprador não cumpriu a documentação e/ou instruções do produto quanto ao armazenamento, uso ou manuseio dos produtos; ou (iii) o Comprador altere tais produtos sem o consentimento por escrito da Azelis.
6.3 Após a entrega dos produtos, o Comprador deverá inspecionar e examinar imediatamente os produtos entregues. Se o Comprador descobrir que uma entrega dos produtos ou parte deles apresenta quaisquer defeitos aparentes em uma inspeção visual razoável (por exemplo, danos de transporte e quantidade), o Comprador notificará imediatamente a Azelis por escrito e fornecerá os motivos para tal rejeição. O Comprador deverá ainda notificar a Azelis sobre quaisquer defeitos latentes por escrito no prazo de 7 dias corridos após sua descoberta e fornecerá detalhes sobre eles. A não realização de tal reclamação dentro do prazo acima mencionado resultará na aceitação final dos produtos por parte do Comprador.
6.4 Sem prejuízo das obrigações legais aplicáveis, o Comprador terá, após aceitação de uma reclamação por parte da Azelis, direito à substituição dos produtos ou ao reembolso do preço acordado, desde que os produtos sejam devolvidos à Azelis pelo Comprador. Nenhum produto pode ser devolvido ou destruído sem o consentimento prévio por escrito da Azelis.
6.5 No que diz respeito aos produtos que não são fabricados pela Azelis, a duração e o âmbito da garantia fornecida pela Azelis será sempre limitada a qualquer garantia que a Azelis receba do seu fabricante ou do seu fornecedor (back-to-back), conforme previsto no Condições Específicas e/ou as especificações correspondentes.
6.6 A Azelis poderá obrigar o Comprador a recolher os produtos vendidos pelo Comprador, num prazo razoável a ser determinado pela Azelis, se tiver elementos que determinem que os produtos vendidos pelo Comprador podem apresentar defeitos ou causar perdas ou danos. Além disso, o Comprador deverá cumprir todas as instruções cabíveis que a Azelis possa dar em vista de tal recall do produto. Os custos desse recall serão pagos pela Azelis ou seu fornecedor, conforme o caso.
7. Responsabilidade
7.1 Azelis indenizará o Comprador contra todas as reivindicações, perdas, danos, custos, penalidades e despesas atribuídas ou incorridas ou pagas por ele como resultado direto ou em conexão com uma violação de qualquer garantia dada pela Azelis ou obrigação imposta à Azelis sob o Contrato.
7.2 No caso de a Azelis ser responsabilizada por quaisquer danos de acordo com a cláusula 7.1, tal responsabilidade será limitada a (i) 5 vezes o valor da fatura da parte do pedido de compra inconforme, se o valor da fatura correspondente for inferior a € 50.000 (ou valor equivalente na moeda local, levando em consideração a taxa de câmbio da data da fatura), e (ii) 2 vezes o valor da fatura da parte do pedido de compra inconforme, se o o valor da fatura correspondente for superior ou igual a € 50.000 (ou valor equivalente na moeda local, tendo em conta a taxa de câmbio da data da fatura).
7.3 A Azelis não será responsável por qualquer tipo de danos especiais, incidentais, indiretos, consequenciais ou liquidados, incluindo, mas não se limitando a lucros cessantes, perda financeira ou danos a terceiros.
7.4 Nada nestas Condições Gerais exclui ou limita a responsabilidade da Azelis por negligência grave e má conduta intencional na medida permitida pela lei aplicável.
8. Regulamentações antissuborno e de controle de exportação
Ao conduzir negócios com a Azelis, o Comprador deverá, e fará com que seus diretores, executivos, funcionários, agentes e representantes (os “Representantes”) cumpram o Código de Conduta da Azelis (conforme disponível em www.azelis.com), todas aplicáveis legislação antissuborno e quaisquer regulamentos de controle de exportação locais ou internacionais. Em particular, o Comprador e seus Representantes deverão abster-se de (i) fazer quaisquer pagamentos ou dar outros incentivos que sejam considerados suborno ou propina nos termos da Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 (UK Bribery Act 2010) ou qualquer outra lei antissuborno aplicável e (ii) infringir qualquer sanção diplomática, econômica ou militar ou medida restritiva imposta a determinados países, indivíduos ou entidades pelas Nações Unidas ou por qualquer departamento ou agência governamental da União Europeia ou dos Estados Unidos da América aplicável a qualquer transação (contemplada) ao abrigo do presente Contrato.
9. Força Maior
A Azelis será legalmente dispensada e não obrigada a cumprir qualquer obrigação para com o Comprador em caso de evento de força maior, conforme previsto na lei aplicável e incluindo, mas não se limitando a explosão, incêndio ou inundação, protestos, motins, comoção civil, atos de terrorismo, ações governamentais, bloqueios, problemas de circulação de tráfego, greves ou outras ações industriais, restrições de importação ou exportação, interrupção da cadeia de abastecimento, embargo, epidemias, danos em equipamentos, escassez de materiais, falha de fornecedor da Azelis ao entregar os produtos em tempo à Azelis e qualquer evento que impeça o fornecimento normal dos seus produtos, bem como circunstâncias semelhantes que afetem os subcontratantes ou fornecedores da Azelis. Durante um evento de força maior, as obrigações por parte da Azelis ficam suspensas por um período igual ao período durante o qual existe o evento de força maior. Se o caso de força maior persistir por um período superior a 3 (três) meses, qualquer uma das partes poderá rescindir a parte suspensa do Contrato com efeitos imediatos, notificando a outra parte por escrito, sem qualquer compensação.
10. Rescisão
A Azelis tem o direito de rescindir o Contrato ou, conforme o caso, de findar o Contrato com o Comprador a qualquer momento, com efeito imediato, sem aviso prévio e sem compensação (i) caso os produtos sejam apreendidos por terceiros; (ii) em caso de violação pelo Comprador de uma ou mais das obrigações decorrentes deste Contrato, caso a violação não tenha sido remediada no prazo de 7 dias corridos após uma notificação por escrito da Azelis; (iii) em caso de violação pelo Comprador ou seu(s) Representante(s) de qualquer uma das obrigações estabelecidas na cláusula 8, (iv) se o Comprador entrar em qualquer concordata ou acordo geral semelhante (formal ou informal) com seus credores ou for ou ameaçar ser incapaz de pagar suas dívidas na medida permitida pela lei aplicável, está sujeito a um processo de recuperação judicial ou falência, tem um administrador judicial ou administrador nomeado em relação ao seu empreendimento, ativos ou rendimentos ou qualquer parte deles, tenha aprovado uma resolução para a sua liquidação, ou seja apresentado um pedido ou seja proferida uma ordem por qualquer tribunal para a sua liquidação ou para a sua administração; ou (v) se o Comprador cessar a atividade. (vi) se a Azelis deixar de ter acesso (oportuno) às matérias-primas ou aos Produtos para revenda ao Comprador. Em caso de rescisão, a Azelis também se reserva o direito de reivindicar uma indenização por todos os custos, juros e danos incorridos pela Azelis.
11. Confidencialidade
O Comprador não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Azelis, revelar a qualquer pessoa ou de outra forma anunciar a existência ou o conteúdo do seu Contrato com a Azelis, exceto quando necessário para a execução do mesmo. O Comprador reconhece ainda que, no decurso da execução do seu Contrato, poderá ter acesso a informações confidenciais ou proprietárias da Azelis. Essas informações confidenciais permanecerão propriedade única e exclusiva da Azelis e não serão utilizadas pelo Comprador para qualquer outro fim que não seja o cumprimento das obrigações do Comprador para com a Azelis. Nenhum uso adicional será feito pelo Comprador após a rescisão do Contrato. Azelis Group
12. Disposições Gerais
12.1 O Contrato constitui a totalidade do acordo entre as partes. O Comprador reconhece que não se baseou em qualquer declaração, promessa, representação, seguro ou garantia feita ou dada por ou em nome da Azelis que não esteja estabelecida no Contrato.
12.2 No caso de uma ou mais disposições do Contrato serem, por qualquer motivo, consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras disposições deste Contrato, mas ele será interpretado como se tais disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis nunca tivessem sido contidas neste documento. Nesse caso, as partes deverão envidar todos os esforços para fazer um acordo válido e exequível em substituição à disposição ineficaz, que reflita, o mais fielmente possível, a disposição que se tornou ineficaz.
12.3 A falha ou atraso da Azelis na aplicação ou na aplicação parcial de qualquer disposição do Contrato não será interpretada como uma renúncia a qualquer um dos seus direitos nos termos do Contrato.
12.4 Qualquer renúncia por parte da Azelis de qualquer violação ou inadimplência de qualquer disposição do Contrato por parte do Comprador não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou inadimplência subsequente.
12.5 O Comprador não poderá ceder nenhum dos seus direitos ou obrigações sem o consentimento prévio por escrito da Azelis.
12.6 Fica entendido que nada neste Contrato se destina a tornar qualquer uma das partes um agente geral ou especial, joint venture, parceiro, franqueado/franqueador, licenciado/licenciador ou funcionário da outra para qualquer finalidade.
13 Lei e jurisdição aplicáveis
13.1 Este Contrato, bem como todos os outros acordos que dele resultem, são regidos exclusivamente pelas leis do local onde a Azelis tem seu principal local de negócios ou sede social.
13.2 Todos os litígios decorrentes ou relacionados com o Contrato, bem como todos os outros acordos que dele resultem, serão submetidos exclusivamente à jurisdição ordinária do local onde a Azelis tem seu principal local de negócios ou sede social.
Data de referência: agosto 2024
